LDD: sebuah upaya untuk melihat kondisi perusahaan secara utuh.
Jika dalam tulisan sebelumnya kita pernah membahas tentang seluk beluk Legal Due Diligence (LDD), maka dalam tulisan ini akan kita bahas mengenai hal-hal penting yang perlu diperhatikan dalam pembuatan LDD.
Sebagaimana kita ketahui bersama, LDD adalah batu pijakan awal yang penting untuk dilakukan sebelum kita membuat Legal Opinion (LO). Karena LO merupakan laporan hasil pemeriksaan dan analisis terhadap sebuah kondisi perusahaan yang akan menjadi dasar dari sebuah aksi korporasi entah itu perbaikan manajemen perusahaan, penerapan prinsip Good corporate governance, melakukan akuisisi, merger, konsolidasi, likuidasi dan sebagainya. Jika dalam ilmu kedokteran, bisa dianalogikan bahwa LDD itu pemeriksaan menyeluruh terhadap gejala-gejala penyakit yang timbul, sedangkan LO itu adalah hasil diagnosa sekaligus untuk menentukan bagaimana cara penyembuhannya. Jadi kegagalan dalam melakukan LDD akan berdampak pada LO yang salah dan penanganan perusahaan juga otomatis akan salah. Kasus yang pernah menimpa salah satu lawfirm papan atas Indonesia yang digugat oleh sebuah perusahaan yang berkedudukan di Texas Amerika. Kasus yang menimpa lawfirm papan atas tersebut menjadikan sebuah pelajaran berharga bagi para advokat agar lebih berhati-hati dalam melakukan LDD.
Prinsip utama dalam melakukan LDD ada 3 hal yang pertama adalah Profesional dimana dalam melakukan LDD perlu mengedepankan nilai kehati-hatian, berdasarkan keahlian, mengedepankan integritas serta memiliki kepastian hukum. Kemudian yang kedua adalah Terbuka yaitu menjadikan pihak yang sebelumnya tidak tahu menjadi tahu, dan yang ketiga adalah Independen.
Sebelum melakukan LDD, perlu diperhatikan langkah standar agar tidak terbebani dengan resiko pertanggungjawaban profesi yaitu:
1. Terbatas hanya pada pihak yang dituju
2. Terbatas hanya pada dokumen yang diberikan
3. Berasumsi bahwa semua dokumen yang diberikan itu sesuai dengan aslinya
4. Menyandarkan pernyataan dan komunikasi yang diterima hanya dari pihak yang berhak memberikan informasi.
Langkah-langkah tersebut perlu diperhatikan mengingat bahwa hasil LDD akan membuka kondisi perusahaan yang sesungguhnya, yang dimana akan mempengaruhi keberlangsungan perusahaan itu sendiri. Sehingga seringkali konsultan hukum memiliki kendala dalam melakukan LDD, yang paling sering muncul adalah perusahaan “menyembunyikan” beberapa informasi agar “penyakit” perusahaan tidak nampak. karena tidak semua perusahaan siap dianggap tidak sehat, yang dampaknya bisa menyebabkan menurunnya investasi kepada perusahaan tersebut. Sehingga sempurna atau tidaknya hasil LDD sangat tergantung pada kesiapan dari perusahaan membuka diri terhadap kondisi perusahaannya.
Oleh karena itu sebagai pelaksana LDD, konsultan hukum hanya bisa dibebani tanggung jawab pada kebenaran dan kelengkapan berdasarkan dokumen dan informasi yang diterima dalam proses LDD tersebut. Selain itu, konsultan hukum juga bertanggung jawab atas klaim yang mungkin timbul terkait dengan pendapat hukum tersebut, sebagai sebuah akibat dari tanggung jawab kebenaran atas hasil LDD yang dibuat.
*Tulisan ini hanya catatan dari legal training yang diselenggarakan oleh DPC Peradi Jakarta Pusat 12 April 2019, dan bukan pendapat hukum yang komprehensif. untuk mendapatkan informasi lebih lanjut terkait pelaksanaan LDD silahkan menghubungi kantor kami.
