Undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) menyebutkan istilah circular resolution atau usul keputusan yang diedarkan atau jamak disebut keputusan sirkuler, pernyataan ini dapat dilihat dalam penjelasan pasal 91 yang berbunyi “Yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan di luar RUPS” dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution). Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS”.
Pasal 91 sendiri menyebutkan bahwa “Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan”.
Berdasarkan ketentuan pasal 91 dan penjelasannya tersebut, keputusan sirkuler dapat disebut sebagai keputusan mengikat diluar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Dengan kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS, maka keputusan sirkular ini bisa menjadi pilihan bijaksana dalam situasi pandemi yang belum berakhir saat ini. Karena keputusan sirkuler dapat dihasilkan melalui daring (online) atau bahkan tanpa rapat sekalipun, dimana dokumen tersebut bisa diedarkan untuk ditandatangani oleh semua pemegang saham, tanpa harus menunggu sampai semua pemegang saham berkumpul, atau minimal memenuhi kuorum untuk dapat mengambil keputusan yang bersifat segera.
UU PT memang tidak secara spesifik menyebutkan syarat khusus siapa yang memiliki hak untuk mengajukan usulan yang akan diputuskan secara sirkuler, hanya saja syarat mutlak yang harus dipenuhi adalah usulan tersebut harus tertulis dan disetujui serta ditandatangani oleh seluruh pemegang saham.
Dengan kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS, apakah memungkinkan membubarkan perseroan (hanya) melalui keputusan sirkuler? Tentu kita harus melihat dulu mengenai syarat dan prosedur pembubaran perseroan dalam UU PT. dibahas pada bab X dari pasal 142 sampai dengan pasal 152. Berdasarkan ketentuan pasal 142 ayat (1) salah satu alasan terjadinya pembubaran PT adalah berdasarkan putusan RUPS. Karena keputusan sirkuler memiliki kekuatan hukum yang sama dengan RUPS maka berdasarkan ketentuan pasal 142 ayat (1) tersebut, maka pembubaran perseroan bisa menggunakan dasar keputusan sirkuler. Pembubaran perseroan tidak bisa dilakukan begitu saja setelah dinyatakan bubar, karena pembubaran perseroan tidak secara otomatis menghapus status badan hukum dari sebuah perusahaan hingga dilakukan pertanggungjawaban likuidator disetujui oleh RUPS atau Pengadilan. Secara spesifik, UU PT tidak mengatur seberapa lama batasan waktu bagi likuidator untuk menyelesaikan proses likuidasi, namun setidaknya kita bisa menengok batas waktu berdasarkan ketentuan Peraturan OJK nomor 28 tahun 2015 Pembubaran, Likuidasi, dan Kepailitan Perusahaan Asuransi, Perusahaan Asuransi Syariah, Perusahaan Resuransi, dan Perusahaan Resuransi Syariah serta Peraturan LPS no 3 tahun 2019 tentang Perubahan Ketiga Atas Peraturan Lembaga Penjamin Simpanan Nomor 1/PLPS/2011 Tentang Likuidasi Bank yang memberikan batasan waktu maksimal 2 tahun.
Lalu bagaimana tahapan pembubaran perseroan setelah adanya keputusan pembubaran dari para pemegang saham? Berikut adalah tahapan setelah pemegang saham memutuskan pembubaran perseroan berdasarkan UU PT:
-
RUPS selain memutuskan pembubaran perseroan juga harus menunjuk likuidator, likuidator adalah orang yang bertanggung jawab untuk melakukan likuidasi perseroan. Selain RUPS, likuidator juga bisa ditunjuk oleh pengadilan (vide pasal 146 ayat (2) UU PT)
-
Setelah keputusan pembubaran perseroan, likuidator harus melakukan pemberitahuan dan pengumuman pembubaran perseroan melalui media massa dan juga Berita Negara paling lambat 30 hari dan menyematkan kata “dalam likuidasi” setelah nama perseroan. (vide pasal 147 ayat (1) UU PT)
-
Setelah pengumuman dimuat dalam media massa, likuidator memberikan kesempatan selama 60 hari kepada kreditor untuk mengajukan tagihan kepada perseroan dalam likuidasi. (vide pasal 147 ayat (3) UU PT)
-
Setelah semua tagihan kreditur diajukan, likuidator melakukan pemberesan harta kekayaan oleh likuidator yang meliputi:
-
Pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan
-
Perencanaan pembayaran kepada para Kreditor.
-
Perencanaan pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham
-
Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.
-
Pengumuman Rencana Pembagian Hasil Kekayaan Likuidasi, setelah pengumuman Paling lambat 60 hari setelah pengumuman BNRI, Kreditur dapat mengajukan keberatan atas rencana pembagian hasil kekayaan likuidasi (Vide Pasal 149 Ayat (2) UU PT).
-
Likuidator memberikan kesempatan kreditur untuk mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri paling lambat 60 hari setelah keberatan/tagihan yang diajukannya ditolak oleh likuidator (Pasal 149 ayat (4) UU PT/ Pasal 150 ayat (1) UU PT)
-
Pembayaran kepada kreditur menggunakan kekayaan perseroan
-
Setelah pembayaran selesai dilakukan Pertanggungjawaban Likuidator pada RUPS, Pemberitahuan dan Pengumuman Hasil Likuidasi
-
Setelah pertanggungjawaban likuidator diterima, Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum PT pada Berita Negara RI (Vide Pasal 152 Ayat (8) UU PT).
Proses likuidasi tentu saja tidak selalu berjalan sebagaimana seharusnya dengan lancer, ada kalanya kendala seperti munculnya gugatan-gugatan terhadap perseroan, masalah pajak, dokumen perseroan tidak terdokumentasi dengan baik, organ perseroan tidak kooperatif, dan lain sebagainya. Namun, itu adalah tantangan bagi likuidator untuk menyelesaikannya.
Oleh: Ardian Pratomo (Partner MA&P Lawyers Deliberative Legal Solution)
*Tulisan ini adalah pendapat pribadi, bukan kajian ilmiah yang komprehensif terhadap suatu kasus. untuk mendapatkan informasi lebih lanjut silahkan menghubungi kami.
Telp / WA : +6281298739918
email: manplawyers@manplawyers.co
Recent Comments