“Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia”, demikianlah ketentuan yang disebutkan dalam pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah pasal 7 UU PT. Namun demikian kita juga perlu melihat pada ketentuan Pasal 1 PP No.8 Tahun 2021 yang menyebutkan “Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil”.
baca : Badan Usaha untuk UMKM
jadi di Indonesia, perseroan dibedakan menjadi 2 yaitu perseroan terbatas dengan 2 orang atau lebih pemegang saham, dan perseroan perorangan yang memiliki hanya 1 pemegang saham. Perbedaan mendasar selain jumlah pemegang saham, adalah dokumen legalitas yang dimiliki. PT konvensional mensyaratkan kepemilikan akta notaris sedangkan Perseroan Perorangan hanya membutuhkan pernyataan pendirian.
baca : Tentang Perseroan Perorangan 
Perseroan baik yang konvensional maupun perorangan sama-sama memiliki kewajiban untuk mencantumkan adanya modal usaha. Modal usaha ini terbagi dalam 3 struktur yaitu Modal dasar, Modal ditempatkan, dan modal disetor. Seringkali masih banyak pertanyaan dari beberapa kalangan mengenai perbedaan antara modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Hal ini tentu sangat wajar, mengingat dalam akta ketiga hal tersebut hanya tertulis dan jarang ada notaris yang menjelaskan dengan rinci apabila tidak ditanyakan. Secara definisi, Yahya Harahap menyatakan bahwa modal dasar adalah jumlah total saham yang dapat diterbitkan oleh perseroan atau disebut “nilai nominal yang murni”. Sedangkan modal ditempatkan adalah jumlah saham yang sudah diambil pendiri atau pemegang saham dan modal disetor adalah saham yang telah dibayar penuh oleh pemegang atau pemiliknya. Undang-undang no 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) pasal 32 ayat (1) yang menyebutkan bahwa “Modal dasar Perseroan paling sedikit Rp. 50.000.0000 (lima puluh juta rupiah)”, namun ketentuan tersebut diubah melalui pasal 109 angka 3 UU Cipta Kerja yang hanya menyebutkan kewajiban bahwa ayat (1) “Perseroan wajib memiliki modal dasar peseroan”, ayat (2) “Besaran modal dasar Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) ditentukan berdasarkan keputusan pendiri Perseroan”, yang artinya tidak ada ketentuan minimal lagi. Hanya saja memang untuk modal disetor tetap 25% dari total modal dasar yang dimiliki, sebagaimana ditentukan dalam pasal Peraturan pemerintah nomor 8 tahun 2021 “Modal dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 harus ditempatkan dan disetor penuh paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah Pendirian Perseroan”. Ini tidak berubah dari ketentuan pasal 33 ayat (1) UU PT.
selain berbentuk dana segar, modal dapat dilakukan dalam bentuk yang lain sebagaimana disebutkan dalam pasal 34 ayat (1) UU PT yaitu:
-
Benda berwujud atau tidak berwujud
-
Benda tersebut dapat dinilai dengan uang
-
Benda tersebut secara nyata telah diterima oleh perseroan
-
Penyerahan benda tersebut disertai dengan rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lain-lain yang dianggap perludemi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.
Lalu apa konsekuensi atas tidak dilakukan penempatan dan penyetoran modal?
Berdasarkan ketentuan Pasal 2 PP No. 29 Tahun 2016 tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas yang menyebutkan “(1) Modal dasar Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 harus ditempatkan dan disetor penuh paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. (2) Bukti penyetoran yang sah sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib disampaikan secara elektronik kepada menteri yang menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian Perseroan Terbatas ditandatangani.” Dalam ketentuan tersebut telah disebutkan dengan tegas adanya kewajiban untuk melakukan penyetoran serta batas waktunya. adapun sanksi atas tidak dilaksanakannya kewajiban setor modal oleh para pemegang saham dapat dilihat pada pasal 48 ayat (3) UU PT yaitu “pemegang saham yang tidak menyetor modal ke kas PT tidak dapat menjalankan hak selaku pemegang saham dan tidak diperhitungkan dalam kuorum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)”
Oleh: Ardian Pratomo (Partner MA&P Lawyers Deliberative Legal Solution)
*Tulisan ini adalah pendapat pribadi, bukan kajian ilmiah yang komprehensif terhadap suatu kasus. untuk mendapatkan informasi lebih lanjut silahkan menghubungi kami.
Telp / WA : +6281298739918
email: manplawyers@manplawyers.co
Recent Comments